Как собрать эффективный совет директоров

Совет директоров или Board of Directors — орган управления организацией. Он может состоять из топ-менеджеров, собственников и внешних экспертов, которые могут быть полезны для принятия ключевых бизнес-решений.

#note

Чаще всего борд создают, чтобы сделать СЕО сильнее — восполнив те компетенции, которых ему не хватает, но при этом не всемогущим — забирая часть его полномочий.

Но не всегда борд работает слаженно и направляет развитие компании в нужное русло. Бывает так, что он пассивен и неорганизован настолько, что практически бесполезен, или ещё хуже — недостаточно компетентен, чтобы принимать важные решения.

Как сформировать надежный совет директоров и сделать его работу по-настоящему полезной для компании?

<<how-to-assign-tasks-guide>>

Решите, нужен ли вам совет директоров 

Нужен, если он:

#list-small

• усиливает фокус на актуальной проблеме;
• восполняет отсутствующие компетенции CEO;
• даёт собственникам возможность влиять на принятие решений в компании;
• улучшает работу компании в целом.

Не нужен, если:

#list-small

• У CEO нет времени синхронизироваться с топами и следить за ними, поэтому он собрал их в загон под названием «совет директоров».
• CEO хочет прозрачности работы топов, но единственный вариант этого добиться — следить за ними в совете. 
• У CEO есть желание вовлечь всех в глобальные задачи бизнеса, мотивировать работать, но он не знает как и поэтому решил собрать всех в совете. 
• «У всех есть, и мне тоже надо» или «кто‑то попросил».

Совет директоров — это полноценный орган в компании. Надо обслуживать его, тратить на него ресурсы. Если не давать силы, совет утратит смысл и динамику

<<tipikal-chat-bot-kompetencii>>

Определите, насколько вовлечённым будет совет директоров 

Если решили, что вам нужен совет директоров, сначала нужно понять, каким будет уровень его участия в процессах.

Вот пять возможных моделей совета директоров — от менее к более вовлечённому. Помните, что ваш совет может не совпадать с одной конкретной моделью, быть где-то между двух вариантов и иметь свои особенности.

Пассивный. Традиционная модель. Вовлечение совета в жизнь компании минимально, CEO собирает его по своему усмотрению. Главная задача пассивного совета — утверждать решения топов. 

Например, в семейной компании совет состоит из основателей и близких родственников. Они собираются раз в год, чтобы утвердить годовой бюджет и послушать отчёт CEO. В остальное время компания управляется без их активного участия.

Пассивный совет характерен для крупных корпораций, где он нужен скорее для галочки, а реальное управление ведётся внутри топ-команды.

Проверяющий. Действует независимо, может проводить встречи без CEO. Позволяет собственникам следить за перформансом компании, работой CEO и топов:

#list-small

• Наблюдает за действиями топ-менеджеров.
• Имеет внешних участников совета директоров, которые оценивают работу CEO.
• Курирует процесс передачи полномочий от одного CEO к другому.

Например, в публичной компании акционеры назначили в совет опытных финансистов, чтобы следить за прибылью. Совет проверяет, выполняет ли CEO заявленные планы, и, если видит провалы, — ставит вопрос о его смене.

Также проверяющий совет важен в процессе передачи власти: если компания меняет CEO, совет следит, чтобы преемник действительно подходил на эту роль.

Вовлечённый. Выступает в роли партнёра CEO. Ответственно следит за перформансом компании, оценивает действия CEO, направляет и консультирует CEO и топов:

#list-small

• Делится инсайтами и даёт советы.
• Участвует в обсуждении ключевых решений.
• Находит недостающий финансовый и профессиональный экспертный опыт.
• Имеет чётко определённые цели, уровень влияния и зоны ответственности.

Например, в IT-компании совет состоит из венчурных инвесторов и бывших предпринимателей. Они не просто слушают CEO, а предлагают контакты, помогают найти финансирование, дают советы по масштабированию.

Такой совет полезен, когда у компании амбициозные цели и CEO нужен совет от людей с опытом.

Контролирующий. Распространённая модель в условиях кризиса. Совет активно участвует в принятии ключевых решений, проводит интенсивные и частые встречи.

Например, ретейл-сеть оказалась на грани банкротства. Совет директоров назначил антикризисного управляющего, ввёл жёсткий контроль за расходами и лично утверждает каждое стратегическое решение, пока компания не выйдет из кризиса.

Такие советы часто встречаются в компаниях, которые привлекли большие инвестиции, но не справились с управлением.

Управляющий. Самый глубокий уровень вовлечения. Совет принимает ключевые решения, которые затем реализуют CEO и топы. Такая модель часто встречается в стартапах, где топы имеют больше профессиональных компетенций, чем управленческих.

Например, стартап только вышел на рынок. Основатели — сильные инженеры, но опыта в управлении у них мало. Совет состоит из инвесторов и менеджеров, которые фактически руководят бизнесом, распределяют бюджеты и принимают ключевые решения.

Такая модель часто встречается в молодом бизнесе, где топы лучше разбираются в продукте, чем в стратегии.

Как выбрать подходящую модель. Всё зависит от целей компании:

#list-small

• Если бизнес стабилен и CEO справляется, подойдёт пассивный или проверяющий совет. 
• Если компания растёт и CEO нужен совет, стоит выбрать вовлечённый совет. 
• Если ситуация сложная, контролирующий совет поможет спасти компанию.
• В стартапах и быстрорастущих компаниях часто работает управляющий совет. 

Главное — понять, какую роль совет директоров должен играть, и собрать в него людей, которые действительно могут помочь компании расти.

<<telegram-typical>>

Как создать совет директоров  

Процесс создания совета директоров состоит из восьми этапов: 

#list-small

1. ‍Выбор цели совета. 
2. Определение полномочий. 
3. Определение ролей и компетенций участников.
4. Назначение председателя совета. 
5. Выбор критериев эффективности совета. 
6. Определение процессов работы совета. 
7. Запуск. 

Каждый этап подробно разберём дальше. 

‍Выберите цель совета

Перед тем как создать совет директоров, важно понять, зачем он нужен. Без чёткой цели совет рискует превратиться в место для обсуждений без реальных решений.

Есть четыре основные модели работы совета:

01. Решение конкретной стратегической задачи. Совет может сосредоточиться на ключевом вопросе для компании: кибербезопасности, ESG и устойчивом развитии, внедрении ИИ. По сути, СЕО получит экспертный совет, который помогает компании развиваться в нужном направлении.

02. Усиление CEO в узкой области. Если у генерального директора есть пробелы в компетенциях, совет может их закрыть. Например, если CEO силён в продукте, но не разбирается в финансах, в совет можно пригласить сильного финансового директора или инвестора.

03. Инструмент для собственников. В некоторых компаниях совет директоров создаётся, чтобы акционеры могли влиять на стратегию бизнеса. Важно: речь не о топ-менеджерах, а именно о владельцах. Такой совет помогает находить баланс между интересами бизнеса и его собственников.

04. Общее управление и развитие компании. Если хочется улучшать все процессы понемногу, можно создать совет широкого профиля. В этом случае важно определить границы его работы, чтобы он не превращался в бесконечные обсуждения без решений. Например, можно использовать матрицу полномочий.

Выбрав цель, легче сформировать состав совета и определить, как он будет работать.

Выберите, какие решения будет принимать совет директоров 

Для того чтобы совет был эффективным, важно чётко понимать, за что он отвечает. Приведём основные типы решений, которые обычно принимает совет:

• Стратегия. Например, выбор новых направлений, выход на другие рынки, запуск новых продуктов.
  
  
• Финансы и инвестиции. Утверждение бюджета, распределение прибыли, решение, куда вложить деньги и как использовать прибыль. 
  
  
• Работа с рисками. Например, понять, что делать в кризисе, как снизить риски, как следить за соблюдением законов.
  
  
• Команда и управление. Назначение или смена генерального директора, обсуждение работы команды топ-менеджмента. 

В вашей компании набор решений может отличаться — важно зафиксировать его и договориться о правилах. Тогда совет сможет работать эффективно и по делу.

Определитесь с ролями и компетенциями участников

Чтобы совет был эффективным, нужно заранее продумать, какие профессиональные компетенции должны быть у его участников. Чем более разнообразными будут компетенции участников, тем шире будет спектр решений, которые совет сможет принимать.

Определите необходимые компетенции. Прежде всего, подумайте, какие задачи и вопросы будут решаться на встречах. Например, если основной фокус — финансовое управление, то совет должен состоять из людей с опытом в области финансов, бюджетирования и стратегического планирования. Если же совет будет заниматься международными рынками, нужно добавить участников с опытом в международном бизнесе. 

Разработайте профиль участников. Например, в профиле могут быть уровень знания индустрии, экспертное знание ключевых технологий, наличие ценных внешних связей. 

Назначьте председателя совета директоров 

Председатель совета отвечает за то, чтобы совет как орган работал эффективно. Он следит, чтобы у совета были понятные цели, рабочие процессы, подходящие участники и регулярные встречи. Председатель помогает удерживать фокус на стратегических вопросах и развивать сам совет.   

Обычно эту роль не дают СЕО, поскольку в этом случае совету становится сложно выражать альтернативную точку зрения и критиковать его решения.

При этом все члены совета равны: председатель не имеет решающего голоса, а лишь модерирует обсуждение и помогает принимать коллективные решения.

Договоритесь о критериях эффективности совета

Создать совет директоров — это полдела. Важно понять, реально ли он помогает компании и насколько или существует ради галочки. Чтобы это выяснить, нужно заранее договориться о критериях эффективности.

‍Выберите метрики. Метрики зависят от целей совета. Вот несколько вариантов:

#list-small

• Финансовые показатели. Например, рост выручки, прибыли или рыночной капитализации.
  
  
• Оценка и обратная со стороны CEO и топ-менеджеров. Насколько совет помогает в управлении? Дают ли участники полезные рекомендации?

Решите, как оценивать участников совета. Все члены совета равны, поэтому CEO не может просто исключить кого-то, если ему не нравится его мнение. Но есть инструменты, которые помогают следить за вкладом каждого. 

Самый универсальный и эффективный — оценка 360°. Участники совета оценивают друг друга по таким критериям, как активность в обсуждениях, качество идей, полезность рекомендаций. Дополнительно оценивать работу совета может и топ-менеджмент. 

Если не измерять эффективность совета, он может превратиться в формальность. А если следить за результатами и вовлечённостью участников, совет действительно поможет бизнесу расти.

Продумайте процессы работы совета 

Опишите частоту, цели и инструменты коммуникации совета. Вот несколько правил.

Встреч должно быть немного. Например, раз в квартал, но и без пропусков. Могут добавляться ситуационные встречи по горячим вопросам. К примеру, если внезапно приняли закон, который может усложнить работу бизнеса, и нужно скорректировать стратегию. 

Встреча должна быть структурированной. Заранее высылается повестка встречи, ведущий всё модерирует, решения фиксируются, потом кто-то следит за имплементацией решений.

Работа совета должна быть прозрачна. Тогда ценность совета повысится для всей компании. Например, можно делать общую рассылку с решениями совета директором. 

Запустите совет директоров

Подготовьте участников к работе. Для этого обсудите с каждым длительность испытательного срока и критерии его прохождения, а также подробно расскажите:

#list-small

• Какие цели у совета. 
• Какой уровень влияния у принимаемых советом решений. 
• Какая иерархия существует в совете. 
• Как будет оцениваться эффективность совета. 
• Какие процессы есть в совете. 

Мы сделали этот гайд, чтобы помочь вам запустить совет директоров или улучшить существующий. Важно понимать, что нет универсальных правил, которые позволят вам получить идеальный совет здесь и сейчас — но его можно построить со временем.

Для этого не забывайте о культуре: создавайте атмосферу доверия и взаимного уважения, поощряйте открытость, честность и плюрализм мнений. Это поможет сделать работу совета по‑настоящему эффективной.

Юридическая сторона запуска совета директоров

В этой статье мы уже рассказали об управленческой стороне запуска совета директоров. Но есть и юридическая часть. Если её не учесть, решения совета могут не иметь силы.

В России создание совета директоров регулирует статья 32 закона об ООО. Вот основные этапы по закону: 

#list-small

1. Проверить устав компании — он должен предусматривать возможность создания совета директоров. Если нет, сначала внесите изменения.
   
2. Определить состав — решите, сколько членов будет в совете и кто их назначает. Возможны два способа: избрание на общем собрании участников и назначение участниками компании. 
3. Закрепить порядок избрания — в уставе пропишите, кто и как выбирает членов совета и его председателя.
4. Примите положение о совете — установите его полномочия, порядок созыва встреч, принятия решений. 

С процедурой поможет юрист: он подготовит документы и закрепит права и обязанности органа. Если же компания работает в другой стране, нужно по аналогии следовать местным законам. 

‍